Accueil > Fusions acquisitions

KDEC 8005 - FUSIONS ACQUISITIONS

Type d'enseignement : Séminaire

Semestre : Automne 2017-2018

Nombre d'heures : 24

Langue d'enseignement : français

Pré-requis

Cours de Monsieur Schoen : Une très bonne connaissance de l'anglais est indispensable notamment pour revoir la documentation M&A qui est souvent en anglais.

Descriptif du cours

Cours de M. Diener : Le cours portera sur l'étude de divers aspects juridiques relatifs aux opérations de fusions et acquisitions, notamment sur les manières de structurer ces opérations, leur déroulement, la documentation contractuelle leur servant de support (lettre d'intention, pacte d'actionnaires, contrat d'acquisition de titres, garantie d'actif et de passif par exemple). Le cours ne traitera pas en détail des aspects liés au droit du travail et au droit de la concurrence. Il aborde les règles boursières applicables en France aux fusions / acquisitions, notamment celles relatives aux OPA. Le cours comportera certains éléments de droit comparé et examinera la problématique du contrôle des investissements étrangers. Le français sera la langue principale du cours, mais une partie de la documentation et certaines interventions seront en anglais. Cours de M. Schoen : Cours d'initiation aux principales problématiques des fusions & acquisitions. Ce cours traitera (1) des contrats d'achat d'actions (SPA), (2) des achats d'actifs (fonds de commerce, apport, apports-scissions), (3) des fusions et des scissions, des prises de participations (pactes et joint ventures), (4) du droit boursier (transparence, franchissements de seuils, manquements et délits d'initiés, offre publiques, IPO), (5) des opérations de private equity (financements, levier fiscal, management package) .(6) du droit de la concurrence en matière de M&A et (7) du droit du travail (problématique CE, loi Hamon, etc). Si le temps le permet, nous étudierons également (1) les prix (ajustement, equity value, enterprise value), (2) les audits juridiques (rapport de due diligence, lettres d'opinion, reliance letters) et (3) les fonds d'investissement.

Enseignants

  • DIENER, Hugo D. (Avocat associé)
  • SCHOEN, Thierry (Avocat associé)

Format pédagogique

Cours interactif avec les élèves sur la base des lectures préalables sauf pour le premier cours.

Mode de validation

Cours de M. Diener : Cas pratique final (40%), Présentation en classe (30%), Participation assiduité et papers optionnels (30%). Cours de M. Schoen : Un examen écrit de 2 heures avec les notes du cours sans accès internet sous forme d'un cas pratique + 1 à 3 points de bonus en fonction de la participation au cours.

Charge de travail

Cours de M. Diener : Lecture hebdomadaire des supports de cours avant le déroulement de chaque séance, pour une bonne interactivité. Les exposés seront effectués sur la base du volontariat (fortement recommandés) et renforceront la note de participation. Cours de M. Schoen : Il est indispensable de lire les documents fournis une semaine avant chaque cours. Beaucoup de documents seront en langue anglaise. Un travail de préparation de 2 à 3 heures minimums par cours sera nécessaire.

Lectures principales demandées

  • Au minimum, les supports de cours transmis chaque semaine aux participants ainsi que les articles d'actualité ou exemples joints à ces supports
  • Les Echos, Options finance, etc.